從公元前230年到前221年，秦始皇采取了遠交近攻和分化離間的策略，開始了一統六國的戰爭。秦始皇集中力量，先北取趙，中去魏，南取韓，然后再進取燕、楚、齊。公元前221年，秦始皇在滅掉齊國之后，一統六國的偉業終于完成。
在秦始皇統一六國過程中，秦軍被譽「虎賁之師」，六國士兵根本就不是其對手。問題來了，大家發現一個問題沒有，秦二世而亡時，「虎賁之師」怎麼沒有來？鮮為人知的是，秦朝滅亡時還有一支30萬的秦軍按兵不動。要問這些秦軍為何按兵不動，要從秦始皇發動的一場戰爭說起。
當秦始皇滅掉東方六國之后，秦始皇把目光開始投向了南邊的百越地區，發動了規模浩大的百越戰爭。文獻記載，秦軍和百越軍共發生了3次戰爭，先后有50萬秦軍參與其中。
第一次：公元前219年秦始皇命令屠睢率領率軍南下攻打百越；第二次：公元前214年秦軍在任囂和趙佗的率領下攻擊百越之戰，該戰平定了百越之地，統一嶺南，設置了南海、桂林、象郡三郡；第三次：公元前210年，秦軍將領趙佗發動了「甌駱之戰」，徹底奠定百越地區的格局。
毋庸置疑，戰爭是極其殘酷的，秦始皇平定百越地區共損失超過20萬秦軍。其中第二次交戰后，秦軍全國留守在兩廣地區，這些秦軍與當地人通婚融合，他們就是如今兩廣地區人們的先祖，當時秦軍的人數達到30萬人。
說到這里，大家應該猜到秦末動蕩時，為何百越地區的30萬秦軍「袖手旁觀」，原因是：秦始皇對當年留守百越地區的秦軍下了命令，要維持百越地區的穩定。當然，千百年以來，對于這支30萬秦軍為何按兵不動，還有其他說法，比如這支秦軍早已喪失作戰能力。
除此之外，當秦二世天下大亂時，作為秦軍將領趙佗也有了自己的想法，準備建立自己的割據政權，「聞陳勝等作亂，秦為無道，天下苦之，項羽﹑劉季﹑陳勝﹑吳廣等州郡各共興軍聚觽，虎爭天下，中國擾亂，未知所安，豪杰畔秦相立。南海僻遠，吾恐盜兵侵地至此，吾欲興兵絕新道，自備，待諸侯變，會病甚。」
果不其然，公元前204年，趙佗起兵先后兼并了桂林郡和象郡，在嶺南地區建立了南越國。
